考え方

基本的な考え方

当社は、中長期的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために、お客様、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応え、良好な関係を構築していくことが重要との考えのもと、「信頼の絆」を基本理念としています。「行動指針」「グローバル行動規範」の考え方も踏まえ、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の構築に努めています。

体制

コーポレートガバナンスの体制

当社は、監査役会設置会社として、監査役による監査と内部監査機能の強化を基本としつつ、複数の社外取締役の選任や任意の委員会の設置によって取締役会の経営監督機能を強化し、適正な経営管理体制の実現を図っています。また、当社は、業務執行を担う役員の機能・責任明確化の観点から執行役員制度を導入しています。この執行役員制度と経営会議の設置とを併せて、業務執行機能の充実・強化を図っています。

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取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執⾏の監督を⾏っており、原則、⽉次で開催しています。2024年3⽉28⽇現在の取締役は9名で、うち3名は社外取締役で構成されており、コーポレートガバナンス・コードにおいて東証プライム市場上場会社に求められている独立社外取締役比率（３分の1以上）の基準を満たしています。取締役会の任意の諮問委員会として、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を、また取締役会傘下の任意の諮問委員会として、リスク・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ推進委員会を設置しています。

【取締役会の任意の諮問委員会とその役割】

監査役・監査役会

当社は、監査役会を原則月次で開催しています。2024年3⽉28日現在の監査役は4名であり、うち2名は社外監査役です。監査役は、監査役会で決議した監査方針・計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や業務および財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行状況を監査しています。

経営会議

社長を議長とする経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を協議決定しています。経営会議には業務執行取締役、業務担当執行役員、監査役等が参加し、原則週1回開催しています。経営会議傘下には、各種委員会が設置され、審議結果を経営会議に上程することにより、経営会議の協議を補完しています。

取り組み

取締役会の実効性強化について

当社は2016年に、指名委員会、報酬委員会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等を新設したことで取締役会を中心としたガバナンス体制の抜本的強化を図りました。その結果、さまざまな点において格段の改善を見たことが、年次で実施している取締役会実効性評価において確認されました。
特徴的なのは、全ての社外取締役が取締役会以外の重要会議にも積極的に陪席することで重要事案に関する理解を深めていることで、それら社外取締役からの中立・客観的な意見が取締役会の監督機能向上に大きく寄与していることが、実効性評価において指摘されています。
現ガバナンス体制は概ね定着し、当初の成果が適切に維持されているだけでなく、2022年には、サステナビリティ推進委員会を新設するなど、継続的な体制強化に努めております。2023年においては、役員報酬へのサステナビリティパフォーマンス連動等、サステナビリティと経営との連携に一定の進捗が見られたと評価しています。

内部統制システムの整備

当社は、グループ全体として法令・定款に則り、適正に業務を遂行するため、2006年5月の取締役会において決議し、改定を重ねている「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、継続的に体制の改善を図っています。

役員選任のプロセスについて

取締役・監査役・執⾏役員の選任にあたっては、取締役会の諮問委員会であり、社内取締役1名、社外取締役3名で構成する指名委員会が、社内外の候補者の中から経験・知⾒・専⾨性等を総合的に勘案して選任案を策定します。選任案をもとに取締役会での決議を経た後、取締役・監査役候補者については株主総会に付議します。
なお、当社では、株主総会参考書類において、社外取締役・社外監査役候補者の指名理由に加え、社内取締役・社内監査役候補の指名理由についても開⽰しています。詳しくは、当社ウェブサイトに掲載している「2023年度定時株主総会招集ご通知」のP.24〜33をご参照ください。

役員報酬について

■役員報酬の基本方針

取締役および執行役員の報酬額決定方針は、取締役会での決議事項であり、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、業務執行を担う役員が高い経営目標の達成及び中長期的な企業価値の最大化に強くコミットすることを目的とし、以下の要件を満たす水準を確保した上で、当社の業績及び個人のパフォーマンスや成果に見合った金額となるようにしています。
・短期及び中長期の経営目標に対する役員のコミットメントを促す報酬
・現在又は将来の役員候補への動機づけとして機能し、競合他社比劣後しない水準の報酬
・役員、株主や投資家に対する説明責任が果たせる透明性や合理性の担保された報酬

■役員報酬制度概要

当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績目標の達成度によって変動する「業績連動報酬」および「株式報酬」によって構成されています。業務執行を担う取締役および執行役員については、各役員の責任と当社業績に及ぼす影響の大きさに鑑み、上位役員ほど「基本報酬」に対する「業績連動報酬」の割合が高くなっています。
また、当社の個人別の報酬等の内容については、その決定の独立性を担保するため、社外取締役が過半数を占める報酬委員会に取締役会より委任し決定しています。報酬等の決定にあたっては、報酬委員会において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討が行われていることから、取締役会においても、同内容が適切に決定されていると判断しています。監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

【基本報酬】

役位に応じた基準額に査定を反映して決定します。

【業績連動報酬】

業績連動報酬は、短期インセンティブ報酬と中長期インセンティブ報酬によって構成されます。
短期インセンティブ報酬は、役位に応じて基準額を定め、財務目標指標および個人目標達成度（含サステナビリティ目標）に応じて、基準額の10%～200%の範囲内で支給額を決定します。財務目標指標は、中期経営計画において重視している項目を採用しています。 中長期インセンティブ報酬は、役位に応じて基準額を定め、財務目標指標、ESG評価機関のスコア・格付改善度および、個人目標達成度に応じて、基準額の10%～200%の範囲内で支給額を決定します。財務目標指標は、中期経営計画において重視している項目を採用しています。
また、業務執行から独立した非業務執行取締役及び監査役には、業績連動報酬はふさわしくないため、基本報酬のみの構成としています。

【株式報酬】

社外取締役を除く取締役に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を金銭債権として、年額１億円以内で支給しています。譲渡制限期間は割当を受けた日より30年間とし、譲渡制限期間の満了、任期満了による退任、死亡その他正当な理由により退任となった場合、取締役会の決議により譲渡制限を解除いたします。株式報酬は、基本報酬と業績連動報酬の合計額に対して、個人別の業績貢献割合に応じて最大15%の株式報酬配分額を決定します。

■報酬構成

■報酬構成比率（標準報酬額ベース）

役職別の報酬構成割合は、社長の業績等連動報酬割合（ここでは、「業績連動報酬＋株式報酬」の割合をいう、約5割）を最上位とし、役位の順に従って、執行役員（同約4割）へ業績等連動報酬割合が逓減する報酬体系としています。

■2023年度　取締役および監査役の報酬等総額